O trabalho teve como propósito identificar e analisar as boas práticas de Governança Corporativa existentes na organização estudada analisando o risco operacional levando em consideração os princípios básicos de Governança: Transparência, as informações colocadas à disposição de todos de forma transparente e simultânea; Equidade, as diferentes classes proprietárias da corporação e demais interessados (stakeholders) devem ter tratamento justo e equânime; Prestação de Contas, as companhias de capital aberto devem prestar informações econômicas e financeiras auditadas externamente garantindo a confiabilidade; Responsabilidade Corporativa, obediência e comprimento das leis do país. Foram utilizados como fontes bibliográficas trabalhos específicos de autores com influência e artigos científicos aceitos e publicados. Com o objetivo de pesquisar o nível de adesão as boas práticas de governança corporativa do Banco Bonsucesso s/a, de CNPJ 71.027.866/0001-34, foram levantadas informações através do site da instituição pelo canal do investidor.
Breve Histórico
Iniciada nos Estados Unidos nos anos 80, só passou a ser mais conhecida na década seguinte, devido aos escândalos como, por exemplo, o ocorrido com a WorldCom, uma das maiores empresas de telefonia dos EUA, divulgou lucros enormes e logo após anuncia que iria rever a quantia de US$ 3,85 bilhões em suas demonstrações contábeis, através de uma auditoria interna descobriu-se fralde e na verdade não existia lucro mas sim perdas, outros caso também foram comprovados como o da Enron e Parmalat. Neste momento a governança corporativa veio para aproximar os investidores e a administração das companhias, de forma a recuperar a confiança e segurança aos investidores.
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) publicou o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa que é referencia nacional na conduta empresarial e fonte de estudo nas escolas de negócios, tornando-se um passo importante para a divulgação do tema no país. Segundo o Código de Governança Corporativa do IBGC (1999) diz que:
“Governança Corporativa é o sistema que assegura ao sócio-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa Governança assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance). No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho de Administração entre a Propriedade e a Gestão”.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 1999
Em 2000 a Bovespa lança os níveis de Governança com o intuito de estimular o ambiente de negociação e os interesses dos investidores e da companhia. A adesão é voluntaria, mas ao aderir existem regras a serem seguidas que vão além da Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.A’s). No nível 1, foco na melhoria das informações ao mercado e pulverização das ações, no nível 2, além dos requisitos do nível 1 a companhia deve adotar garantias para os sócios minoritários, já para ingressar no novo mercado a empresa deve ter somente ações ordinárias. As empresas que pertencem aos níveis de governança lançado pela Bovespa dão aos investidores mais segurança, por reduzir a assimetria de informações entre os acionistas majoritários, gestores e a todos os participantes do mercado (stakeholders).
Em 2002 a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lançou uma cartilha sobre o tema com recomendações relativas a boas práticas de governança corporativa.
Boas Práticas da Governança Corporativa
Quando ocorre a separação entre a propriedade e a gestão das empresas surgem problemas de governança decorrente de interesses pessoais ou de um grupo, é função das boas práticas de governança assegurar que os administradores e funcionários cumpram os objetivos determinado pelos proprietários ou responsáveis.
“A governança corporativa pode ser utilizada como alternativa para superar o chamado “conflito de agência”, presente a partir do fenômeno da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Ao delegar ao administrador o poder de decisão o acionista perde o controle sobre a organização. A partir daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular.”.
Tinoco, João Eduardo Prudêncio. 2005.
O código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (1999) é dividido em seis capítulos: Propriedade, no caso os sócios; Conselho de Administração; Gestão; Auditoria Independente; Conselho Fiscal; Conduta e Conflito de Interesses, que descreve e faz recomendações quanto às boas práticas de governança.
Algumas das boas práticas de Governança Corporativa:
A Assembleia Geral é o órgão soberano na organização, que deve utilizar de canais que facilitem o acesso dos sócios a assembleia tais como: webcast, transmissão on-line, votação eletrônica e por procuração.
O Conselho de Administração busca o equilíbrio entre os shereholders e os stakeholders visando à proteção da organização e otimizando o retorno do investimento no longo prazo. O conselho deve presta contas aos sócios das demonstrações financeiras. O prazo de mandato não deve ultrapassar dois anos e o código de melhores práticas de governança do IBGC recomenda que o diretor-presidente não seja membro do conselho de administração, mas deve participar das reuniões como convidadas, além disso, o código dar recomendações quanto à quantidade de conselheiros que variam de 5 a 11, tendo conselheiros independentes, externos e internos. O conselho é o representante dos acionistas, com esta divisão proposta pelo IBGC faz com os interesses dos os acionistas minoritários passam a ser vistos e ouvido, desta forma aproxima-se os investidores minoritário e majoritário das decisões da corporação.
Aquisição companhia, no caso de mudança no controle da empresa à oferta do valor da ação também devem estender aos sócios minoritários (tag along).
Conduta e conflito de interesse, toda organização deve conter um Código de Conduta que é elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas, além de responsabilidade social e ambiental, definidos pelo conselho de administração que comprometa os administradores e funcionários da companhia, de acordo com o IBGC devem cobrir os seguintes assuntos:
Cumprimento das leis e pagamentos de tributos;
Uso de ativos da organização;
Informações privilegiadas;
Políticas de negociações da empresa;
Prevenção e tratamento de fraudes;
Nepotismo; entre outros.
As boas práticas de governança não beneficiam somente os investidores, mas também é uma medida de estratégia para captação de recursos e valorização no mercado acionário. Como os investidores cada vez mais estão exigindo garantias e direitos antes de aplicar seus recursos nas empresas à adoção de boas práticas de governança corporativa é fator de extrema importância. Silveira (2002) afirma:
“o conjunto de medidas governamentais e institucionais pode contribuir decisivamente para o fortalecimento do mercado de capitais brasileiro, criando um circulo virtuoso no qual a crescente proteção aos investidores os deixe mais seguros de que irão usufruir do retorno das companhias na mesma proporção dos controladores, aumentando sua disposição para pagar mais pelas ações e conseqüentemente diminuindo o custo de capital das empresas, permitindo então que as companhias utilizem cada vez mais o mercado de capitais como uma real alternativa de capitalização.”
Devido a grandes escândalos que cercam as empresas de capital aberto, como o caso da Enrom uma grande companhia do setor de energia que teve suas demonstrações contábeis e fiscais fraudadas para esconder débitos impagáveis. A Governança Corporativa surge como um meio de inibir e dar segurança as empresas que buscam credibilidade no mercado, além de assegurar aos investidores que seu capital seja aplicado a fim de proporcionar retorno e aos demais interessados (fornecedores, governos, comunidades, etc.) o comprometimento e segurança nos negócios realizados. As boas práticas de governança são processos contínuos e a corporação deve sempre estar antenada e buscando desenvolver seus métodos para não perder as oportunidades que surgem no caminho.
Autor: Leonardo de Freitas
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